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陈诚电令前线各部迅速调整部署:一、令长江南岸第一线暴露于敌前之部队，立即向后收缩，避开敌强大钳形攻势，待敌深入至山岳地带后，再行截击反攻。二、令原驻守桃源地区，拟为守备常德的王耀武第74军，王甲本第79军，火速调往石门地区，担任战区机动，相机侧击敌人。三、令驻于万县地区的彭善第18军，火速赶赴宜昌以西，加强陪部门户石碑要塞的防务。四、令宋肯堂第32军以一部兵力，前出都镇湾一带，加强清江南岸防务。
陈诚发出电令后，立即飞抵恩施前线指挥作战。公安地区守军第87军，在日军东西两头强大钳形攻势下，情况正危急时，军长同样初接到陈诚向后撤退的命令，立即率领全军放弃阵地，向西南方转移。数万日军在公安“钳”了个空。但马上掉头向西南穷追猛进，终于咬住了第87军和86军各一部的“尾巴”，将其吃掉了。
陈诚决定在清江沿岸和石碑要塞一线与敌决战，决战日期预走为5月31日至6月1日间。清江方面夹击决战。日军第3师团，第13师团等部约四万人马，加上伪军第29师等部万余兵力，在遭到守军节节打击之后，先后占领了渔洋关、长阳地区，钻进了山岳丛林之中，到达了决战地带。
守军机动部队第79军立即从石门北上，第10集团军从资丘南下，对渔洋关之敌夹击猛攻。第32军和第86军，从南北两个方向，对都镇湾地区的日军施以夹击。石碑方面的阻击决战。5月23日。宜昌日军第39师团和第34师团约两万多兵力，在长江北岸一百多门加农炮和炮的连续吼叫声中，分乘上百只舟艇，一齐扑向南岸，冲击陪都重庆的门户。守军利用天下闻名的峡江天险，在即设阵地上与敌逐洞、逐壕对抗，日军每向前推进一步，都要在阵地前丢下累累尸体。
石碑要塞守军第18军之11师和第5师等部，凭险固守，沉着应战。敌出动飞机和舰艇，配合陆上进攻，猛打猛攻数日，要塞阵地岿然不动。而日军却在此丢下数千具尸体。5月31日以后。北路日军在遭到守军夹击、阻击之后，伤亡惨重，又因久战，疲惫不堪，乃不得不全线退却。守军士气高昂，全线奋起追击。
清江方面，担任后退掩护的敌第13师团三个大队，三千余人，在渔洋关以南磨市附近被第10集团军之新23师、55师、98师、121师各一部包围，基本上被歼灭。日军第13师团司令部及主力，以及第17独立旅团一个大队，在宜都城郊一条狭长的山谷中，被守军第121师、第1
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